发布时间:2025-06-28
政策级别:国家级
发文部门:
政策主题:监督管理
为落实《中华人民共和国公司法》(以下简称公司法)、《中华人民共和国外商投资法》(以下简称外商投资法)有关要求,进一步明确财务处理相关问题,近日,财政部印发了《财政部对于公司法、外商投资法施行后有关财务处理问题的通知》(财资〔2025〕101号,以下简称《通知》)。财政部资产管理司有关负责人就《通知》有关问题回答了记者提问。
问:《通知》印发的背景是什么?
答:一是落实公司法有关要求。2023年12月29日第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议修订通过公司法,自2024年7月1日起施行。公司法第二百一十四条规定:公积金弥补公司亏损,应当先使用任意公积金和法定公积金;仍不能弥补的,可以按照规定使用资本公积金。第四十八条规定:对作为出资的非货币财产应当评估作价。上述规定的具体财务管理要求需进一步明确。二是落实外商投资法有关要求。2020年1月1日起施行的外商投资法第叁十一条规定:外商投资公司的组织形式、组织机构及其活动准则,适用公司法、《中华人民共和国合伙公司法》等法律的规定。第四十二条规定:本法施行前依照《中华人民共和国中外合资经营公司法》、《中华人民共和国外资公司法》、《中华人民共和国中外合作经营公司法》设立的外商投资公司,在本法施行后五年内可以继续保留原公司组织形式等。2025年1月1日五年过渡期满后,对于外商投资公司根据废止前的《中华人民共和国中外合资经营公司法》等法律法规提取的&濒诲辩耻辞;储备基金、职工奖励及福利基金、公司发展基金&谤诲辩耻辞;(以下简称叁项基金)如何进行财务处理,亟需进一步明确。
为落实上述法律要求,规范公司财务行为,财政部在深入座谈交流、充分征求意见等基础上,研究起草了《通知》。
问:《通知》的主要内容有哪些?
答:《通知》主要内容包括叁部分:一是在公司法允许使用资本公积金弥补亏损的基础上,对弥补范围、时间、依据、程序等作出财务规范。二是在公司法明确股权、债权出资合法性的基础上,强调公司接受非货币财产作价出资时发挥资产评估和内部治理作用,并提示公司充分关注可能影响资产权益实现的各类因素。叁是在外商投资法明确外商投资公司的组织形式、组织机构及其活动准则适用公司法等法律规定的基础上,明确了叁项基金的财务处理要求。
问:对于使用资本公积金弥补亏损问题,《通知》主要作出哪些财务规范?
答:一是明确可用于弥补亏损的资本公积金范围。《通知》将可弥补亏损的资本公积金限定为以下两类:&濒诲辩耻辞;接受用货币,或实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资&谤诲辩耻辞;,以及&濒诲辩耻辞;接受以代为偿债、债务豁免方式,或者以货币、实物、知识产权、土地使用权捐赠的方式进行的资本性投入&谤诲辩耻辞;。二是明确使用资本公积金弥补亏损的时间、依据等。《通知》明确,&濒诲辩耻辞;以公积金弥补亏损的,应当以本公司经审计的上一年度(不早于2024年度)个别财务会计报表为依据,以期末未分配利润负数弥补至零为限&谤诲辩耻辞;。叁是明确使用资本公积金弥补亏损的程序。为保障股东权益,尊重股东自治,明确弥补亏损应当&濒诲辩耻辞;形成董事会决议,提交股东会审议。股东依法质询、表决。股东会审议未通过的,公司不得以公积金弥补亏损&谤诲辩耻辞;。为保障债权人知情权,便于其合理决策,明确&濒诲辩耻辞;自股东会作出资本公积金弥补亏损决议之日起叁十日内通知债权人或向社会公告。公司债权人对其债务风险合理评估&谤诲辩耻辞;。为增强信息透明性,明确&濒诲辩耻辞;使用资本公积金弥补亏损的公司应在履行相关财务信息披露义务时,在财务报表附注的&濒蝉辩耻辞;未分配利润&谤蝉辩耻辞;项下单独披露使用资本公积金弥补亏损的数额&谤诲辩耻辞;。其中,上市公司可在弥补亏损后最新一期财务报表(半年报或年报)中列报该信息。
问:《通知》实施后,对以非货币财产作价出资提出哪些财务要求?
答:一是明确&濒诲辩耻辞;接受股东以实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产出资的,应当按照《财政部工商总局对于加强以非货币财产出资的评估管理若干问题的通知》(财企〔2009〕46号)有关规定进行资产评估,并按照设立、增资、合并、分立等事项的相关规定履行内部决策程序&谤诲辩耻辞;。二是提示公司审慎决策,明确&濒诲辩耻辞;对股东投入的非货币资产,公司应当结合资产特点,充分关注可能影响资产权益实现的各类因素,必要时可以取得法律意见书&谤诲辩耻辞;。
问:《通知》实施后,对外商投资公司有关储备金的提取使用有何要求?
答:一是对于储备基金、公司发展基金。在外商投资法基础上,明确外商投资公司由提取储备基金、公司发展基金转为提取法定公积金、任意公积金。同时,明确储备基金结余转为法定公积金管理,公司发展基金结余转为任意公积金管理。二是对于职工奖励及福利基金。为维护职工权益,明确&濒诲辩耻辞;外商投资公司职工奖励及福利基金按照提取时确定的用途、使用条件、程序使用。清算时,除按照《财政部对于&濒迟;公司法&驳迟;施行后有关公司财务处理问题的通知》(财企〔2006〕67号)规定应作为负债管理的之外,职工奖励及福利基金按照《对于外商投资公司清算期财政财务管理有关规定的通知》(财工字摆1995闭222号)执行&谤诲辩耻辞;。叁是考虑到2025年1月1日外商投资法提出的五年过渡期已满,明确&濒诲辩耻辞;外商投资公司自2025年1月1日起不再计提储备基金、公司发展基金、职工奖励及福利基金。2025年1月1日后计提的应予冲回&谤诲辩耻辞;。
问:如何做好《通知》的贯彻落实工作?
答:《通知》是贯彻落实公司法、外商投资法等要求、规范和加强公司财务管理相关问题的重要举措。下一步,我们将做好宣传解读和组织落实工作,持续跟踪《通知》执行情况,及时了解掌握利益相关方和社会公众意见建议,扎实推进制度评估调研,不断提升制度实施效果。
对于公司法、外商投资法施行后有关财务处理问题的通知
2025-06-28